Lors d’une vente d’entreprise, il convient de déterminer le périmètre cédé. En effet, le cédant peut opter pour la vente de ses titres ou la vente du fonds de commerce qu’il détient soit en nom propre, soit par le biais de sa société. Il convient alors d’étudier ces deux options, les avantages et les inconvénients qu’elles impliquent et de faire un choix afin d’optimiser la transmission.
La cession d’un fonds de commerce d’un cabinet d’expertise comptable constitue principalement une cession de clientèle. Le fonds cédé peut englober le portefeuille clients, les contrats de travail, le bail où est exploité l’activité, des contrats rattachés à l’activité (site internet, ligne téléphonique), etc.
Les dettes ainsi que l’ensemble du passif ne sont pas transmis lors d’une cession de fonds de commerce, ainsi il peut être judicieux, lorsqu’une société a d’importantes dettes, des litiges ou des contentieux, d’envisager ce type de vente.
La cession du fonds de commerce comporte néanmoins des inconvénients
La fiscalité
La vente d’un fonds de commerce détenu par une société soumise à l’IS est taxée comme un produit exceptionnel. Le produit sera soumis à l’impôt sur les sociétés et augmentera la trésorerie du cabinet d’expertise comptable. Le détenteur des titres devra soit procéder à un boni de liquidation, soit se rémunérer afin d’empocher à titre personnel le fruit de la vente du fonds.
La fiscalité pour l’acquéreur est également moins avantageuse. En effet, L’acquéreur sera redevable des frais d’enregistrement suivant :
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Prix d’achat |
Droits d’enregistrement |
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De 0€ à 23 000€ |
0% |
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De 23 000€ à 200 000€ |
3% |
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+ de 200 000€ |
5% |
Pour rappel, les frais d’enregistrement dans le cadre d’une acquisition d’actions sont de 0,1% et de 3% maximal lors d’une acquisition de parts.
L’impact sur les lettres de mission
En cas de cession d’un fonds de commerce, les lettres de mission ne sont pas transférées. Ainsi, l’acquéreur aura l’obligation de faire signer de nouvelles lettres de mission aux clients du portefeuille et ce dans un délai d’un an. La problématique réside dans le fait que les clients peuvent refuser ce changement même si les missions comportent les mêmes caractéristiques que précédemment.
Il sera ainsi important, dans le processus de valorisation du fonds de commerce, de prendre en compte la volatilité de la clientèle compte tenu du rapport « intuitu personae » que le client a pu entretenir avec le cédant.
La mise en place d’une garantie sur le chiffre d’affaires ainsi qu’un accompagnement dans le temps par le vendeur sont des options fortement conseillées.
Notre équipe vous accompagnera dans la détermination du périmètre cédé afin d’optimiser cette transmission. Elle vous conseillera et vous épaulera dans le choix des options à envisager lors d’une cession de fonds de commerce. N’hésitez pas à vous rapprocher de nous afin d’échanger de vive voix ou d’organiser une rencontre.
