Lors d’une vente d’entreprise, il convient de déterminer le périmètre cédé. En effet, le cédant peut opter pour la vente de ses titres ou la vente du fonds de commerce qu’il détient soit en nom propre, soit par le biais de sa société.
Si vous envisagez de vendre votre cabinet d’expert-comptable, vous devez étudier ces deux options, les avantages et les inconvénients qu’elles impliquent. De la même manière, il vous imcombera de faire un choix afin d’optimiser la transmission.
Dans cet article, découvrez comment procéder à la cession de votre fonds de commerce en tant qu’expert comptable.
Qu’est-ce que la cession d’un fonds de commerce d’un cabinet d’expertise comptable ?
La cession d’un fonds de commerce d’un cabinet d’expertise comptable est une opération qui consiste à transférer la propriété d’un ensemble d’éléments matériels et immatériels liés à l’activité du cabinet.
L’élément principal de ce fonds est la clientèle, c’est-à-dire l’ensemble des personnes qui font appel aux services du cabinet pour leur comptabilité, leur fiscalité, leur audit, etc.
Le fonds cédé peut également englober :
- les contrats de travail ;
- le bail où est exploitée l’activité ;
- des contrats rattachés à l’activité (site internet, ligne téléphonique) ;
- Etc.
La cession de fonds de commerce présente l’avantage de ne pas transmettre les dettes ni l’ensemble du passif du cédant, contrairement à la cession de parts sociales ou d’actions.
Ainsi, si une société d’expertise comptable a d’importantes dettes, des litiges ou des contentieux, il peut être judicieux d’envisager ce type de vente, qui permet de se séparer de son activité tout en conservant sa personnalité juridique. Le cessionnaire, quant à lui, bénéficie d’une clientèle fidélisée et d’une notoriété acquise par le cédant.
La cession du fonds de commerce comporte néanmoins des inconvénients
La fiscalité
La vente d’un fonds de commerce détenu par une société soumise à l’IS (Impôt sur Société) est taxée comme un produit exceptionnel. Le produit sera soumis à l’impôt sur les sociétés et augmentera la trésorerie du cabinet d’expertise comptable.
Le détenteur des titres devra soit procéder à un boni de liquidation, soit se rémunérer afin d’empocher à titre personnel le fruit de la vente du fonds.
La fiscalité pour l’acquéreur est également moins avantageuse. En effet, l’acquéreur sera redevable des frais d’enregistrement suivant :
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Prix d’achat |
Droits d’enregistrement |
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De 0€ à 23 000€ |
0% |
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De 23 000€ à 200 000€ |
3% |
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+ de 200 000€ |
5% |
Pour rappel, les frais d’enregistrement dans le cadre d’une acquisition d’actions sont de 0,1% et de 3% maximum lors d’une acquisition de parts.
L’impact sur les lettres de mission
En cas de cession d’un fonds de commerce, les lettres de mission ne sont pas transférées. Ainsi, l’acquéreur aura l’obligation de faire signer de nouvelles lettres de mission aux clients du portefeuille, et ce dans un délai d’un an.
La problématique réside dans le fait que les clients peuvent refuser ce changement même si les missions comportent les mêmes caractéristiques que précédemment.
Il sera ainsi important, dans le processus de valorisation du fonds de commerce, de prendre en compte la volatilité de la clientèle compte tenu du rapport « intuitu personae » que le client a pu entretenir avec le cédant.
La mise en place d’une garantie sur le chiffre d’affaires ainsi qu’un accompagnement dans le temps par le vendeur sont des options fortement conseillées.
En résumé
Pour conclure, la cession d’un fonds de commerce d’expertise comptable est avantageux à bien d’égard et permet de ne pas transférer les dettes à l’acquéreur. De la même manière, elle a des inconvénients, car elle engendre des obligations fiscales.
En tant que spécialiste dans la cession de cabinets d’expertise-comptable, notre équipe vous accompagne dans la détermination du périmètre cédé afin d’optimiser cette transmission. Elle vous conseillera et vous épaulera dans le choix des options à envisager lors d’une cession de fonds de commerce.
N’hésitez pas à vous rapprocher de nous afin d’échanger de vive voix ou d’organiser une rencontre.
