Optimiser sa fiscalité lors d’une cession : Zoom sur l’IS

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La cession d’un cabinet d’expertise comptable représente toujours un véritable enjeu dans la vie d’un dirigeant. Tous les aspects d’une cession demandent réflexion afin de la réussir au mieux. 

Le choix du repreneur tout comme le processus d’accompagnement durant la période de transition ainsi que la fiscalité sont les éléments fondamentaux d’une bonne cession. La fiscalité, bien que parfois reléguée au second plan, peut réellement impacter le résultat d’une vente. 

La bonne maîtrise du sujet fiscal permettra d’optimiser le fruit d’années de travail et de clore cette page entrepreneuriale par un succès.

Mais concrètement, comment optimiser la fiscalité lors d’une cession de son activité si l’on est imposé à l’IS ? Découvrez nos conseils d’expert et les possibilités qui s’offrent à vous.

Qu’est-ce que l’impôt sur la société et comment l’optimiser dans le cadre d’une cession ?

L’IS (Impôt sur Société) est un impôt qui s’applique aux bénéfices réalisés lorsque votre entreprise est soumise au régime réel d’imposition.

Optimiser votre fiscalité lors de la cession d’un cabinet comptable consiste à utiliser les règles et les dispositifs légaux existants pour réduire le montant de l’impôt à payer.

Rappelons qu’il se distingue de la fraude fiscale, qui consiste à dissimuler ou à déclarer de façon inexacte les revenus ou les charges pour échapper à l’impôt.

Dans le cadre d’une cession de votre cabinet, l’optimisation fiscale peut viser à minimiser l’impôt sur les plus-values, qui est la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition de l’entreprise.

Notez que l’optimisation fiscale de l’IS peut prendre différentes formes et nous aborderons dans la suite de cet article les différentes possibilités.

A) La fiscalité pour les sociétés soumises à l’IS
Lorsque se pose la question de la fiscalité, il faut dans un premier temps déterminer le périmètre de cession. Est-ce que je cède mon fonds libéral ou est-ce que je cède mes titres ? Est-ce que mon entreprise est soumise à l’IS ou à l’IR ? Tous ces points sont déterminants afin d’optimiser sa fiscalité.
Tout d’abord, il est important de rappeler deux points :

  • La fiscalité s’applique sur la plus-value de cession qui correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’achat des titres. Si toutefois la vente correspond à une création ex-nihilo, la plus-value se calculera comme suit : Prix de vente –  Capital social.
  • La fiscalité se répartit en deux branches : le fiscal ainsi que le social. Le social qui correspond à la CSG-CRDS n’est pas évitable. À contrario, le fiscal peut quant à lui faire l’objet d’optimisation fiscale si le cédant peut prétendre à des abattements.

1. La fiscalité avec l’abattement de droit commun

Il est possible de bénéficier d’un abattement en fonction de la durée de détention des titres de la société. Pour une détention inférieure à 2 ans, il n’y a pas d’abattement. 

En revanche, lorsque la durée est comprise entre 2 et 8 ans, cela ouvre droit à un abattement de 50%, abattement qui peut s’élever à 65% lorsque la durée de détention est supérieure à 8 ans. 

L’objectif est de favoriser les investissements à long terme et donc de récompenser les détenteurs de titres qui n’ont pas cédé avant les 2 ans requis.

Pour bien comprendre le fonctionnement de l’imposition, étudions un exemple concret :
Monsieur Cédant a créé son entreprise ex-nihilo durant les années 2000 avec un capital de 50.000€ au départ. Cette année, il cède son entreprise pour un montant de 1.000.000€. Il réalise ainsi une plus-value de 950.000€.
Du fait de la durée de détention de ses titres qui est supérieure à 8 ans, Monsieur Cédant bénéficie de l’abattement de droit commun de 65%, ce qui porte la plus-value imposable à un montant de 332.500 €. Nous estimons son IRPP à 36%.

Social : 950.000 € * 17,2% = 163.400 €
Fiscal : 332.500 € * 36% = 119.700 €

Dans cet exemple, Monsieur Cédant devra donc verser 283.100 € d’impôt sur la cession qu’il a réalisée, ce qui représente un taux global de 28,3%. Nette de fiscalité, sa plus-value s’établit à 666.900 €.

2. La fiscalité avec la Flat Tax

La Flat Tax est considérée comme un impôt forfaitaire. Cette option permet d’obtenir un taux unique de 30% d’imposition sur la plus-value, dont 17,2% pour la CSG et 12,8% pour la partie fiscale. 

La flat-tax est donc une option qui est envisagée lorsqu’aucune autre option n’offre un taux inférieur à 30%. 

En effet, cette option n’étant pas soumise à des critères de durée de détention ou d’âge, tout le monde y est éligible. La flat-tax ne s’applique qu’aux revenus qui sont issus de capitaux mobiliers. 

Les revenus provenant de cession immobilière n’y sont donc pas éligibles.

Il est à noter que dans certains cas, la CEHR est également à prendre en compte. C’est la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus qui s’applique aux personnes célibataires avec des revenus supérieurs à 250.000€ ou aux personnes en couple avec des revenus supérieurs à 500.000€. Des taux allant de 3 à 4% sont alors applicables en fonction de la fraction du revenu fiscal de référence.

Pour bien comprendre le fonctionnement de la fiscalité avec la flat-tax, étudions un exemple concret :

Monsieur Cédant a créé son entreprise en 2021 avec un rachat de titres de 50.000€ au départ. Par la suite, il cède son cabinet pour un montant de 1.000.000€. Il réalise ainsi une plus-value de 950.000€.

Du fait de la durée de détention de ses titres qui est inférieure à 2 ans, Monsieur Cédant ne bénéficie d’aucun abattement de droit commun, ce qui porte la plus-value imposable à un montant de 950.000 €. Il fait cependant le choix de la flat-tax à 30% qui sera majorée de 3 points dans le cadre de la CEHR. Son taux d’imposition sera donc de 33%.

Social + Fiscal = 950.000 * 33% = 313.500€

Dans cet exemple, Monsieur Cédant devra donc verser 313.500 € d’impôt sur la cession qu’il a réalisée lors de la cession de son cabinet, ce qui représente un taux global de 31,3 %. Nette de fiscalité, sa plus-value s’établit à 636.500 €.

Après avoir présenté la fiscalité de droit commun sur les valeurs mobilières, nous pouvons nous pencher sur l’optimisation fiscale qu’un dirigeant d’entreprise peut réaliser lorsque celui-ci part en retraite.

B) Les exonérations possibles dans le cadre d’un départ à la retraite

Plus d’un dirigeant sur cinq de PME est âgé d’au moins 60 ans et avec l’âge, la probabilité de transmission de l’entreprise diminue. La loi de finances vise ainsi à favoriser les cessions lors de départ à la retraite en offrant différents abattements et exonérations.

1. L’exonération de 500.000€

Une exonération de 500.000€ lors d’un départ à la retraite est possible en respectant certains critères. 

Tout d’abord, la cession doit avoir lieu dans un délai de 4 ans allant de 2 ans avant la retraite à taux plein ou non et jusqu’à 2 ans après. Elle doit porter sur plus de 50% des titres qui doivent être détenus depuis plus de 5 ans. La dernière condition est de cesser toute activité au sein de l’entreprise cédée.

Pour bien comprendre le fonctionnement de l’imposition dans ce cas, étudions un exemple concret :

Monsieur Cédant a 64 ans et a fondé son cabinet ex-nihilo il y a 35 ans avec un capital de départ de 50.000 €. Sa retraite à taux plein est à 65 ans et la valeur de cession de son cabinet est de 1.000.000 €.

Si Monsieur Cédant vend 100% de ses titres, alors sa plus-value imposable sera de 950.000 €. Pour rappel, l’exonération des 500.000 € ne porte que sur la partie fiscale, ainsi :

Avec la CSG à 17,2% et un IRPP à 36%, son imposition serait alors :

Social : 950.000 € * 17,2% = 163.400 €
Fiscal : 950.000 € – 500.000 € * 35% * 36% = 56.700 €

Monsieur Cédant devra alors verser 220.100 € d’impôt soit un taux global de 22 %. Nette de fiscalité, sa plus-value s’établit à 729.900 €.

2. Abattement renforcé lors d’un départ à la retraite

Le régime renforcé se rapproche de l’abattement pour la durée de détention. Il est nécessaire que la cession ait lieu dans une fenêtre de 2 ans autour de la retraite à taux plein ou non. 

En remplissant ces conditions, un abattement de 50% sur une détention de 1 à 4 ans est possible. De 4 à 8 ans de détention, l’abattement est de 65%. Au-delà de 8 ans de détention, l’abattement monte à 85% de la plus-value de cession.

Pour bien comprendre le fonctionnement de l’imposition dans ce cas, étudions un exemple concret :


Monsieur Cédant a créé son entreprise il y a 9 ans avec un rachat de titres de 50.000€. Il décide de revendre ses parts pour un total de 1.000.000€, sa plus-value est de 950.000€. 

Partant à la retraite et détenant ses titres depuis plus de 8 années, Monsieur Cédant pourra bénéficier d’un abattement de 85% sur le fiscal.


Avec une CSG à 17,2% et un IRPP à 36%, son imposition serait alors :

Social : 950.000 € * 17,2% = 163.400 €
Fiscal : 950.000 € * 15% * 36% = 51.300 €

Monsieur Cédant devra alors verser 214.700 € € d’impôt, soit un taux global de 21,4%. Nette de fiscalité, sa plus-value s’établit à 735.300 €.

3. Exonération ou flat-tax, pourquoi choisir ?

Il est à noter qu’un dernier avantage existe : le cumul des options. En effet, l’exonération de 500.000€ est cumulable avec le prélèvement forfaitaire unique.

Pour bien comprendre le fonctionnement de l’imposition dans ce cas, étudions un exemple concret :


Monsieur Cédant a 63 ans et a fondé son cabinet ex-nihilo il y a 30 ans avec un capital de départ de 50.000 €. Sa retraite est à 62 ans et la valeur de cession de son cabinet est de 1.000.000 €.

Social : 950.000 € * 17,2% = 163.400 €
Abattement Fiscal : 950.000 € – 500.000 € = 450.000 €
Flat Tax après abattement : 12,8% * 450.000 € = 57.600 €

Monsieur Cédant devra alors verser 221.000 €  d’impôt, soit un taux global de 22%. Nette de fiscalité, sa plus-value s’établit à 729.000 €.

 

Tableau résumant la proportion de la charge fiscale lorsqu’une activité est soumise à l’IS

Ce tableau résume la proportion de la charge fiscale lorsqu’une activité est soumise à l’IS. Ainsi, nous constatons qu’il n’existe pas qu’une seule optimisation mais que celle-ci dépendra du montant de votre PV.

  250.000 € 950.000 € 3.000.000€
Abattement de droit commun 29,8% 29,8% 29,8%
Flat Tax 30,0% 33,0% 34,0%
Exonération 500.000€ 17,2% 23,2% 27,7%
Abattement renforcé 22,6% 22,6% 22,6%

En résumé

A travers ces exemples, nous pouvons constater qu’il existe plusieurs options différentes pour l’imposition des plus-values de cession soumises à l’impôt sur les sociétés. Les connaître et anticiper sa cession permet donc d’optimiser au mieux la fiscalité et de tirer avantage des meilleures options possibles en fonction des critères que l’on remplit.

D’autres options sont également envisageables quant à la fiscalité lors d’une cession comme le pacte Dutreil qui permet d’optimiser une succession. Il est également possible de passer par une donation ou bien par une holding afin de trouver les options les plus adaptées à sa propre situation. Nous reviendrons sur ces différentes options dans un article à paraître.


Le cabinet Arc Capital a accompagné de nombreux dirigeants lors de cessions de cabinet comptable et dispose d’une grande expertise en termes de fiscalité. Se faire accompagner et anticiper a permis à plusieurs experts comptables de diminuer la charge fiscale via des exonérations ou des abattements et donc de capitaliser davantage sur la cession de leurs titres.

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