L’impôt sur le revenu (IR) ainsi que l’impôt sur les sociétés (IS) sont les régimes d’imposition auxquels sont soumises les entreprises, de plein droit ou sur option. Nous avions abordé la fiscalité lors de la cession d’une entreprise soumise à l’IS et nous allons à présent nous attarder sur la fiscalité lors d’une cession d’une activité soumise à l’IR. En fonction du régime d’imposition de la société, les exonérations fiscales sont à distinguer car celles-ci présentent des différences majeures.
A) La fiscalité à L’IR
1. Entreprises SARL et SAS soumises à l’IR
Une entreprise ayant une forme juridique de type SARL ou SAS peut opter pour une fiscalité à l’IS ou à L’IR. Généralement les dirigeants optent pour le régime de l’impôt sur la société mais l’imposition sur le revenu peut également être une option. Ce choix de l’IR permet notamment de bénéficier d’abattement fiscaux lors d’une cession qui ne sont octroyés que si la société est soumise à l’IR et non pas à l’IS.
La plus-value de cession sera calculée en fonction de l’IR au moment de la cession, les exonérations dont peut bénéficier le cédant seront étudiées par la suite.
2. Entreprise individuelle
Un cédant en entreprise individuelle est inévitablement soumis à l’IR. Dans le cadre d’une cession, il pourra choisir entre deux options :
– La cession du portefeuille : cette vente n’inclut pas d’autre actif que les contrats clients.
– La cession du fonds de commerce : cette vente reprend l’ensemble des éléments corporels et incorporels de la SARL/SAS détenus par la société.
La cession sera fiscalisée à l’IR et permettra au cédant de bénéficier d’abattement fiscaux et d’exonérations sur ses plus-values.
3. Régime des plus-values professionnelles
La fiscalité de la cession d’entreprise soumise à l’impôt sur le revenu entraine l’application du régime des plus-values professionnelles lorsque les titres du cabinet sont qualifiés d’actifs professionnels. Néanmoins, plusieurs régimes d’exonération spécifiques sont prévus à cet effet.
a. L’application du régime des plus-values professionnelles.
Le régime d’imposition varie en fonction de la qualification de la plus ou moins-value. Cette dernière, peut être établie à court ou bien à long terme.
Ce régime est ainsi déterminé par la durée du bien cédé ainsi par que son amortissement éventuel.
| Durée de détention du biens | Eléments amortissables | Eléments non amortissables |
| Moins de 2 ans | Plus-value à court terme | Plus-value à court terme |
| Plus de 2 ans | Plus-value à court terme dans a limite de l’amortissement déduit (puis à long terme) | Plus-value à long terme |
b. Imposition des plus-values et moins-values à court terme :
– De manière courante, la plus-value nette à court terme est directement intégrée aux résultats de l’entreprise et par conséquent imposée au taux de droit commun selon le barème progressif de l’impôt sur le revenu.
– Il est possible pour les entreprises de demander un étalement de l’imposition de la plus-value à parts égales sur 3 ans.
c. Imposition des plus-values et moins-values à long terme :
– La moins-value nette à long terme est soustraite aux plus-values à long terme qui seront réalisées au cours des 10 exercices suivants. Cette moins-value nette vient en diminution du montant taxable de la plus-value (et non sur le bénéfice). Si certaines moins-values à long terme n’ont pas été soustraites au cours des 10 exercices, elles seront perdues.
– Afin d’obtenir le solde de la plus-value à long terme, il suffit d’y soustraire les moins-values nettes à long terme réalisées au cours des 10 exercices précédents puis du déficit de l’exercice s’il y en a un. Enfin, ce solde est taxé à 12,8% (30% en incluant les prélèvements sociaux qui sont de 17,2%)
B) Les exonérations
1. Départ en retraite (Article 151 septies A)
Lorsqu’une entreprise est cédée à la suite d’un départ à la retraite, le cédant peut bénéficier d’une exonération s’appliquant à la totalité des plus-values à court et long-terme.
Afin de bénéficier de cette exonération, le cédant est soumis à différentes conditions :
– Être un entrepreneur individuel ou associé d’une société de personnes soumises à l’impôt sur le revenu.
– L’activité doit avoir été exercée depuis au minimum 5 ans
– Cesser toute fonction dans l’entreprise cédée
– Faire valoir ses droits à la retraite 2 ans avant la cession ou deux années suivant la cession. *
– Ne pas exercer de contrôle sur l’entreprise cessionnaire : ne pas contrôler celle-ci à plus de 50% des parts sociales ou de droit de vote.
*Afin de prendre en compte les effets dus à la crise du Covid-19, les cédants ayant fait valoir leurs droits à la retraite entre le 1er janvier 2019 et le 31 décembre 2021, le délai entre la cession et le départ à la retraite est porté de 2 à 3 ans.
L’exonération est totale, néanmoins, elle ne s’applique qu’à l’impôt sur le revenu. Les prélèvements sociaux à hauteurs de 17,20% s’appliquent de plein droit.
2. Petites entreprises en fonction du seuil de chiffre d’affaires (article 151 septies du code général des impôts)
L’exonération est totale (pour les prestataires de services) lorsque les recettes annuelles sont inférieures ou égales à 90.000 €
L’exonération est partielle (pour les prestataires de services) lorsque les recettes annuelles sont comprises entre 90.000 € et 126.000 €
Ces exonérations ne sont possibles que si l’activité a été exercée pendant au moins 5 ans.
Calcul du taux d’exonération : (126.000 – CA HT) / 36.000
Exemple n°1 :
Madame Cédante a créé son cabinet d’expertise comptable en 2005. Cette année, elle décide de céder son cabinet. Celui-ci a réalisé un CA HT de 105.000 € ainsi qu’une plus-value nette de 12.000 €.
Le montant de la plus-value exonérée est donc de :
(126.000 – 105.000) / 36.000 = 0,58
Le taux d’exonération s’établi à 58%.
12.000 x 0,58 = 7.000 €
La plus-value est donc exonérée à hauteur de 7.000 €
12.000 – 7.000 = 5.000 €
Par conséquent, le montant taxable est de 5.000 €
3. PME en fonction du prix de cessions (article 238 quindecies du code général des impôts).
Lors de la cession d’une entreprise, deux types d’exonérations peuvent s’appliquer en fonction du prix de cession :
– Exonération totale : permise lorsque l’activité a été exercée pendant au minimum 5 années et si la valeur des éléments transmis est inférieure ou égale à 500.000 €
– Exonération partielle : est possible lorsque la valeur des éléments est supérieure à 500.000 € et inférieure à 1.000.000 €
Calcul du taux d’exonération : (1.000.000 € – prix de cession) / 500.000 €
Exemple n°2 :
Monsieur Cédant cède son cabinet d’administrations de biens en 2022 pour une valeur de 675.000 €.
Le coefficient se calcul de la manière suivante : (1.000.000 – 675.000) / 500.000 = 0,65
Le taux d’exonération de la plus-value qui sera de 65%.
Conclusion :
L’importance de la fiscalité n’est donc pas à négliger lors de la cession d’une entreprise soumise à l’Impôt sur le revenu. En effet, le cédant peut bénéficier de diverses exonérations, qu’elles soient totales ou encore partielles.
Ces exonérations permettent aux cédants d’appréhender d’une manière différente la cession de leurs entreprises quelque que soit leurs motivations. Le périmètre de cession, la forme juridique ainsi que le choix du statut fiscal jouent un rôle déterminant dans l’obtention ou non d’abattements et d’exonérations fiscales. Il est ainsi primordial de bien anticiper son projet de vente et de se rapprocher d’un expert afin d’envisager toutes les options et toutes les optimisations qui s’offrent à vous.
