Lors des négociations entre un acheteur et un vendeur, plusieurs modalités sont à discuter afin d’arriver à un compromis. Le prix est l’une des informations les plus pertinentes qu’il est nécessaire de détailler. En effet, un prix facialement annoncé à un vendeur doit être approfondi et il est primordial de préciser si celui-ci renferme d’éventuelles garanties qui l’amènerait à être révisé par la suite.
Rappelons que la valeur d’un cabinet d’expertise comptable repose principalement sur sa clientèle ; ainsi le cessionnaire rentabilisera son investissement que si la volatilité des clients en portefeuille n’est pas trop importante.
Pour se prémunir face à ce risque, l’acquéreur peut parfois conditionner son prix au maintien de la clientèle, mais cette modalité est parfois considérée comme inacceptable par certains cédants.
Présentation de la garantie de clientèle
À ne pas confondre avec la garantie d’actif-passif, la garantie de clientèle n’est pas une garantie sur le bilan, mais bel et bien une garantie sur le compte de résultat.
En effet, cette dernière revient à garantir le maintien du chiffre d’affaires en portefeuille sur une période généralement comprise entre 1 et 3 ans.
On la retrouve généralement dans les cas suivant :
- lorsqu’un portefeuille d’expertise comptable est orienté sur une niche métier bien spécifique ;
- lorsque la clientèle est très attachée au dirigeant sortant et que l’intuitu personae représente un risque de volatilité pour le repreneur.
On parle aussi de garantie de clientèle lorsqu’un ou plusieurs clients concentrent un montant d’honoraires significatif dans l’activité (Client seul générant plus de 20% du chiffre d’affaires).
Le fonctionnement de la garantie de clientèle
La garantie de clientèle s’envisage pour une cession de titres et non pour une cession de fonds libéral étant donné que les lettres de mission doivent être resignées au profit du cessionnaire lors de la transmission du fonds.
Fort de cette modalité, les parties estiment que les clients, ayant pu rencontrer le cessionnaire et décider s’ils envisageaient de continuer avec ou non, seront des clients avec une faible probabilité de volatilité.
Concrètement la garantie de clientèle lors d’une cession de titres se matérialise comme étant une éventuelle révision du prix de cession si le chiffre d’affaires pour tout ou partie de la clientèle venait à diminuer sur une période définie.
Prenons l’exemple d’un cabinet générant 1M € de CA avec une valorisation d’entreprise de l’ordre de 1M €. La clientèle compte 1 client générant 300K € d’honoraires annuels avec un chef d’entreprise ayant 63 ans.
Compte tenu de la forte probabilité de départ en retraite et du poids significatif de ce client, l’acquéreur et le cédant se sont mis d’accord sur une garantie de 2 ans. Une garantie de la garantie à hauteur de 100%, équivalent à 300K €, est négociée afin de protéger le cessionnaire sur un éventuel défaut de régularisation par le cédant.
Ainsi, lors du paiement du prix, le cessionnaire versera 700K € au profit du cédant et sera séquestré à 300K € le temps du blocage de la garantie. A noter que ce blocage peut être dégressif et levé progressivement en fonction d’un calcul au prorata temporis.
Par exemple, si le client reste un an avec le cessionnaire, mais qu’ensuite il change d’expert-comptable, le cédant ne sera payé que de 50% de la garantie soit 150K €. Son prix, après garantie, ne sera pas de 1M € mais bien de 850K €.
Important : La clause de garantie de la clientèle doit préciser que durant la durée de la garantie, le cessionnaire s’engage à ne pas modifier les conditions établies dans la lettre de mission du client. En effet, une augmentation des tarifs trop importante pourrait faire fuir le client.
Les limites de cette garantie
Bon nombre de cédants ne souhaitent pas de garantie sur la clientèle, car ils estiment que le risque de perte de dossiers incombe au cessionnaire.
De plus, ils estiment qu’une opération d’acquisition comporte toujours des risques et que cette modalité représente une épée de Damoclès au-dessus de leur tête étant donné qu’ils ne sont plus aux commandes et à la gestion du cabinet.
L’objectif d’une garantie de clientèle est de trouver un compromis équitable grâce auquel aucune des deux parties ne puisse se voir lésée. Mais pour que cela se fasse, il faut que les clauses soient cohérentes.
Car même s’il est compréhensible qu’un acquéreur ne souhaite pas se retrouver face à une forte déperdition de clientèle durant l’année qui suit la reprise du cabinet, il est également évident que le cédant ne veuille pas se retrouver impacté par une diminution de son prix de vente liée à une mauvaise gestion du repreneur.
En résumé
Comme dans toute négociation, les modalités de reprise sont propres à chaque dossier et il est essentiel de disséquer ce qu’un prix peut parfois cacher. Ainsi, l’offre doit être packagée et les garanties ou non qu’envisage de faire porter l’acheteur au cédant doivent figurer sur la lettre d’intention.
A noter que l’acceptation ou non de cette garantie est bien entendu subjective en fonction des attentes du vendeur. En effet, certains cédants préféreront obtenir un prix plus faible que les valorisations de marché si toutefois aucune garantie ne leur est demandée.
Cependant, certains vendeurs préféreront un prix plus important que ce qu’offre le marché en acceptant en contrepartie une garantie sur le maintien de la clientèle vendue.
Enfin, rappelons que les modalités de négociations sont uniques à chaque dossier et chaque projet doit s’analyser au cas par cas afin d’opérer un processus de transmission cohérent avec le marché et en réalité avec les pratiques liées aux transmissions de cabinets d’expertise comptable.
