Lors de la vente des titres d’une société, l’ensemble de l’actif et du passif est repris par l’acquéreur. Certaines sociétés disposent d’actif immobilisé (bureaux, appartements) et d’actif circulant (trésorerie) qui peuvent constituer un frein dans la cadre de la reprise par l’acquéreur. En effet, un projet d’acquisition d’un cabinet d’expertise comptable est bien souvent motivé par la reprise de la clientèle et/ou du capital humain et non par l’opportunité de racheter un actif immobilier ou une trésorerie abondante.
Afin de faciliter la reprise par l’acquéreur et d’optimiser fiscalement la cession par le cédant, notre équipe chez Arc Capital vous présente les différentes options qui s’offrent à vous :
A) Solder la trésorerie avant la cession :
1. Libérer et distribuer les réserves
Certains experts-comptables précautionneux se sont constitués un petit « trésor de guerre » au fil du temps venant ainsi gonfler les réserves de leur société. La distribution des réserves connaitra le même sort fiscal que la distribution de dividendes et sera taxée sous forme de prélèvement forfaitaire unique (PFU), à hauteur de 30%.
2. Le compte courant d’associé
Il est d’usage qu’en amont de la cession, les associés cédants soldent leur compte courant d’associé pour que la société ne soit plus redevable d’une dette envers eux. Pour se faire, la société doit disposer d’une trésorerie nécessaire afin que cette opération ne vienne pas déstabiliser l’exploitation de l’activité. Par ailleurs, les associés cédants ont tout intérêt à se rembourser leur compte courant avant la cession car après, ils n’auront plus la gestion de l’entreprise et n’auront qu’un statut de créancier ne leur garantissant pas à coup sûr le remboursement de cette dette.
B) Récupérer la trésorerie après cession :
1. La vente de la trésorerie
La vente de la trésorerie se négocie dans un rapport d’1 € de trésorerie valant 1 € de prix de vente. La trésorerie s’entend ici comme étant une trésorerie nette de dette. Ainsi 100.000 € de trésorerie vendue sera acquise à un prix de 100.000 € par le cessionnaire.
Côté du cédant
Dans l’optique d’optimiser fiscalement sa cession, un cédant trouvera généralement un intérêt à vendre sa trésorerie en l’intégrant dans sa plus-value de cession. Cette optimisation pour le cédant peut cependant engendrer un handicap pour le repreneur. Il sera donc important d’être vigilant sur le modus operandi à adopter.
En cas de départ à la retraite et/ou lorsque l’expert-comptable détient ses titres depuis plus de 8 ans, il peut bénéficier d’une exonération fiscale avantageuse sur la plus-value réalisée. Dès lors, il sera opportun d’incorporer la trésorerie dans le prix de vente afin qu’elle puisse également faire l’objet de cette exonération. Ainsi, si la fiscalité sur la plus-value du cédant est inférieure à 30%, cette option sera plus avantageuse que l’option A1 précisée précédemment et le cédant aura tout intérêt à vendre sa société en incorporant sa trésorerie.
Côté de l’acquéreur
Du point de vue de l’acheteur, l’acquisition d’une trésorerie trop importante peut s’avérer être un handicap puisqu’elle ne constitue pas forcément un intérêt pour lui et que les banques ne la lui financent pas. A titre indicatif, un montant de trésorerie sera qualifié d’handicapant lorsqu’il dépassera 200% du besoin en fonds de roulement (BFR) de l’activité. On constate alors que l’intérêt pour l’acheteur et le vendeur est diamétralement opposé et ce qui peut constituer un avantage pour l’un, peut constituer un frein pour l’autre, dès lors nous allons voir les options « gagnantes-gagnantes ».
Dans le cadre des négociations, l’acquéreur pourra proposer d’acquérir la trésorerie à un montant différent de l’équivalence 1 € pour 1 €. Il pourra par exemple proposer de reprendre 1€ de trésorerie pour une équivalence à 0,95 €. Ainsi si par exemple la trésorerie nette du cabinet est de : 1.000.000 €, il pourra l’acquérir pour un prix de 950.000 €. Cette opération pour le vendeur sera toujours plus intéressante si par exemple la fiscalité de sa plus-value de cession est de 20%.
Exemple :
- Fiscalité sur la trésorerie dans le cadre de la vente de sa société : 950.000 € * 20% = 190.000 €.
PV nette fiscale sur trésorerie : 1.000.000 € – 50.000 € – 190.000 € = 760.000 €
- Fiscalité distribution de réserve (Flat-Tax) : 1.000.000 € * 30% = 300.000 €
PV nette fiscale sur trésorerie : 1.000.000 € – 300.000 € = 700.000 €
- Gain sur fiscalité = 760.000 € – 700.000 € = 60.000 €
Grâce à cette optimisation, l’acquéreur peut avoir un intérêt à acheter de la trésorerie à un prix plus qu’intéressant et le cédant y trouvera un intérêt fiscal.
2. Le crédit vendeur
Le crédit vendeur est un prêt accordé par le vendeur au profit de l’acquéreur. Ainsi lors d’une cession, un vendeur peut accepter de vendre sa société par le biais de ce montage notamment lorsque l’acquéreur n’a pas les fonds nécessaires et qu’aucun établissement de crédit ne souhaite financer l’opération. Pour le cédant cette option comporte des risques puisque si aucun établissement de financement n’a souhaité accompagner le repreneur tout laisse à supposer que l’opération n’est pas viable.
Cependant, dans certains cas, cette option du crédit-vendeur peut s’avérer très utile et permettra la réalisation de l’opération. Le crédit-vendeur devra être cantonné au montant de trésorerie repris et de plus, du fait de sa complexité et des sommes en jeu, il devra être encadré juridiquement.
Exemple :
Un cédant cède sa société X.
Celle-ci est valorisée 1.000.000 € : 600.000 € pour le fonds de commerce et 400.000 € de trésorerie nette de dette.
L’acquéreur par le biais de sa holding va acquérir la société X. Il paye 600.000 € au cédant au jour de la cession et constate une dette de 400.000 € vis-à-vis de celui-ci. Sur le modèle d’intégration « mère-fille », la société X va remonter les 400.000 € de fonds propres dans la holding et cette dernière pourra honorer sa dette qu’elle porte vis-à-vis du cédant. A noter que cette opération comportera un frottement fiscal taxant ainsi la remontée de dividendes à hauteur de 5%, soit un coût de 20.000 € dans le cas présenté.
A retenir
L’accumulation de fonds propres au sein d’une société traduit la personnalité de son chef d’entreprise : soit il est précautionneux, soit « impôtphobe » ou les deux. Tout cédant a pour objectif de vendre au meilleur prix et d’optimiser fiscalement sa plus-value. La question du pilotage de sa trésorerie est donc un point crucial dans l’organisation et dans l’anticipation de sa cession. Nous vous invitons ainsi à vous rapprocher de notre équipe pour échanger sur vos projets, sur votre situation afin que nous puissions vous guider et vous permettre de transmettre dans les meilleures conditions.
