Lors de la cession des titres d’une société, l’acheteur reprend tous les actifs et passifs de cette dernière. Parmi ces actifs, on trouve souvent des éléments immobilisés comme des bureaux ou des appartements, ainsi que des éléments circulants tels que la trésorerie. Ces éléments peuvent parfois compliquer la transaction pour l’acquéreur.
En effet, l’intérêt principal dans l’acquisition d’un cabinet d’expertise comptable réside dans la reprise de sa clientèle et de son capital humain, plutôt que dans le rachat de biens immobiliers ou d’une trésorerie conséquente.
Dans l’optique de faciliter la reprise par l’acquéreur et d’optimiser fiscalement la cession par le cédant, notre équipe chez Arc Capital vous présente les différentes options qui s’offrent à vous :
A) Solder la trésorerie avant la cession :
1. Libérer et distribuer les réserves
Certains experts-comptables prudents, au fil des années, accumulent un certain montant d’économies (trésor de guerre) qui augmente les réserves de leur société.
La répartition de ces réserves sera soumise à la même fiscalité que celle des dividendes et sera imposée via un prélèvement forfaitaire unique (PFU) à un taux de 30%.
2. Le compte courant d’associé
Il est d’usage qu’en amont de la cession, les associés cédants soldent leur compte courant d’associé pour que la société ne soit plus redevable d’une dette envers eux.
Cette démarche nécessite que l’entreprise dispose d’une trésorerie nécessaire pour que le remboursement de ces comptes n’affecte pas négativement son bon fonctionnement. De plus, pour les associés cédants, il est préférable de récupérer leur dû avant la cession.
Après la transaction, ils perdent le contrôle de l’entreprise et deviennent simplement des créanciers, ce qui ne leur garantit pas nécessairement le remboursement de la dette.
B) Récupérer la trésorerie après cession :
1. La vente de la trésorerie
Lors de la transaction, la trésorerie est évaluée de manière à ce que 1 € de trésorerie corresponde à un 1 € du prix de vente.
Ici, la trésorerie est considérée comme étant nette de toute dette. Par conséquent, une trésorerie de 100 000 € vendue sera achetée pour un montant de 100 000 € par l’acquéreur.
Côté du cédant
Dans l’optique d’optimiser fiscalement sa cession, un cédant trouvera généralement un intérêt à vendre sa trésorerie en l’intégrant dans sa plus-value de cession.
Cette optimisation pour le cédant peut cependant engendrer un handicap pour le repreneur. Il sera donc important d’être vigilant sur le modus operandi à adopter.
En cas de départ à la retraite et/ou lorsque l’expert-comptable détient ses titres depuis plus de 8 ans, il peut bénéficier d’une exonération fiscale avantageuse sur la plus-value réalisée.
Dès lors, il sera opportun d’incorporer la trésorerie dans le prix de vente afin qu’elle puisse également faire l’objet de cette exonération.
Ainsi, si la fiscalité sur la plus-value du cédant est inférieure à 30%, cette option sera plus avantageuse que l’option A1 précisée précédemment et le cédant aura tout intérêt à vendre sa société en incorporant sa trésorerie.
Côté de l’acquéreur
Du point de vue de l’acheteur, l’acquisition d’une trésorerie trop importante peut s’avérer être un handicap puisqu’elle ne constitue pas forcément un intérêt pour lui et que les banques ne la financent pas.
A titre indicatif, un montant de trésorerie sera qualifié d’handicapant lorsqu’il dépassera 200% du besoin en fonds de roulement (BFR) de l’activité.
On constate alors que l’intérêt pour l’acheteur et le vendeur est diamétralement opposé et ce qui peut constituer un avantage pour l’un, peut constituer un frein pour l’autre, dès lors nous allons voir les options « gagnantes-gagnantes ».
Dans le cadre des négociations, l’acquéreur pourra proposer d’acquérir la trésorerie à un montant différent de l’équivalence 1 € pour 1 €.
Il pourra par exemple proposer de reprendre 1€ de trésorerie pour une équivalence à 0,95 €. Ainsi si par exemple la trésorerie nette du cabinet est de : 1.000.000 €, il pourra l’acquérir pour un prix de 950.000 €.
Cette opération pour le vendeur sera toujours plus intéressante si par exemple la fiscalité de sa plus-value de cession est de 20%.
Exemple :
- Fiscalité sur la trésorerie dans le cadre de la vente de sa société : 950.000 € * 20% = 190.000 €.
PV nette fiscale sur trésorerie : 1.000.000 € – 50.000 € – 190.000 € = 760.000 €
- Fiscalité distribution de réserve (Flat-Tax) : 1.000.000 € * 30% = 300.000 €
PV nette fiscale sur trésorerie : 1.000.000 € – 300.000 € = 700.000 €
- Gain sur fiscalité = 760.000 € – 700.000 € = 60.000 €
Grâce à cette optimisation, l’acquéreur peut avoir un intérêt à acheter de la trésorerie à un prix plus qu’intéressant et le cédant y trouvera un intérêt fiscal.
2. Le crédit vendeur
Le crédit vendeur est une forme de financement où le vendeur d’une entreprise accorde un prêt à l’acheteur. Cette méthode est particulièrement utile lorsque l’acheteur manque de fonds et qu’aucune institution financière n’est disposée à soutenir l’achat.
En choisissant cette option, le vendeur assume des risques significatifs, car le manque d’intérêt des établissements financiers peut indiquer que l’entreprise n’est pas une option d’investissement viable.
Cependant, il existe des situations où l’option du crédit-vendeur peut se révéler extrêmement bénéfique et favoriser la concrétisation de l’opération.
Le montant du crédit-vendeur devrait être limité à la somme de trésorerie reprise. De plus, en raison de sa complexité et des montants impliqués, il est impératif que le crédit-vendeur soit encadré d’un point de vue juridique.
Exemple :
Un cédant cède sa société X.
Celle-ci est valorisée 1.000.000 € : 600.000 € pour le fonds de commerce et 400.000 € de trésorerie nette de dette.
L’acquéreur par le biais de sa holding va acquérir la société X. Il paye 600.000 € au cédant le jour de la cession et reconnaît une dette de 400.000 € vis-à-vis de celui-ci.
Sur le modèle d’intégration « mère-fille », la société X va remonter les 400.000 € de fonds propres dans la holding et cette dernière pourra honorer sa dette qu’elle porte vis-à-vis du cédant. Il est important de noter que cette opération entraîne une charge fiscale, taxant la distribution des dividendes à hauteur de 5%, soit un coût de 20.000 € dans ce cas.
A retenir
L’accumulation de fonds propres au sein d’une société traduit la personnalité de son chef d’entreprise : soit il est précautionneux, soit « impôtphobe » ou les deux. Tout cédant a pour objectif de vendre au meilleur prix et d’optimiser fiscalement sa plus-value.
La gestion efficace de la trésorerie représente un aspect fondamental dans la préparation et l’organisation de la cession d’une entreprise.
Nous vous encourageons vivement à prendre contact avec notre équipe afin de discuter de vos projets et de votre situation actuelle.
Notre objectif est de vous fournir des conseils adaptés et de vous accompagner pour réaliser la transmission de votre entreprise dans les meilleures conditions possibles.
