Optimisez la vente de votre entreprise grâce à l’article 150-0 B ter du Code Général des Impôts

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Vous avez consacré une grande partie de votre vie à développer votre entreprise avec passion et détermination. Aujourd’hui, vous envisagez de céder cette société et de passer le flambeau à de nouveaux entrepreneurs. Cependant, la fiscalité entourant cette opération peut être un véritable casse-tête, susceptible de compromettre les fruits de votre dur labeur. C’est là que l’article 150-0 B ter du CGI entre en jeu, offrant la possibilité d’optimiser la cession de votre entreprise.

Que vous soyez déjà en train de planifier la cession de votre entreprise ou simplement curieux de connaître les avantages fiscaux potentiels offerts par cet article, ce guide vous accompagnera dans les dédales complexes de la fiscalité entourant les cessions d’entreprises. 

Nous vous présenterons dans un premier temps la fiscalité en vigueur concernant la cession des entreprises, puis nous évoquerons le concept du régime d’apport-cession. Enfin, nous passerons en revue les étapes clés de ce régime et mettrons en lumière les solutions d’investissement éligibles au réemploi.  

La cession d’entreprise et la fiscalité en vigueur (Mettre un tableau ?)

Lorsque vous vendez votre entreprise, vous êtes généralement soumis à une taxation sur la plus-value de cession. Cette plus-value correspond à la différence entre le prix de vente et le prix d’acquisition de la société (hors abattements spéciaux). Une fois déterminée, la plus-value de cession peut être soumise à deux options de taxation :

  • Le Prélèvement Forfaitaire Unique (PFU) de 30%
  • Le barème de l’impôt sur le revenu (0%, 11%, 30%, 41% ou 45% en fonction de votre cas) en plus des prélèvements sociaux à hauteur de 17,2%.

Il est donc essentiel que vous preniez en compte la dimension fiscale d’une cession d’entreprise, car selon votre situation, la charge fiscale peut être très significative. Heureusement, en tant que chef d’entreprise, vous disposez d’un moyen d’atténuer l’impact de cette imposition : le fameux article 150-0 B ter du CGI, qui règlemente le régime de l’apport-cession.

Présentation du régime de l’apport-cession

Il s’agit d’un dispositif fiscal qui permet aux chefs d’entreprise de céder leur société tout en bénéficiant d’avantages fiscaux intéressants. Ce concept repose sur l’article 150-O B ter du Code Général des Impôts, qui offre la possibilité de reporter la taxation de la plus-value de cession en cas de réinvestissement dans une activité économique similaire.

En d’autres termes, lorsque l’entrepreneur vend son entreprise, au lieu d’être immédiatement soumis à la fiscalité sur la plus-value, il peut opter pour l’apport-cession. Cette option lui permet de transférer les droits sociaux de sa société à une holding, en échange de titres de cette dernière. Ainsi, la cession devient une opération d’apport en société plutôt qu’une vente, ce qui ouvre la voie à des avantages fiscaux spécifiques.

Cependant, afin d’obtenir définitivement le report d’imposition, le chef d’entreprise devra réinvestir un pourcentage significatif du prix de vente dans une activité économique similaire ou dans une nouvelle entreprise éligible, dans un délai imparti après la cession. 

Pour mieux comprendre le fonctionnement de ce régime, nous allons examiner en détail les différentes étapes de sa mise en place.

La mise en place de l’apport-cession 

  1. L’opération d’apport 

L’opération d’apport est une étape clé lors de la mise en place du régime de l’apport-cession. Cette opération consiste à transférer les titres de la société cédée à une société holding détenue par l’entrepreneur cédant.

Concrètement, l’entrepreneur cède les titres de sa société à la société holding en échange de la création de nouvelles actions ou parts sociales de la holding. Ainsi, la holding devient propriétaire de la société cédée. 

Comme évoqué précédemment, cette opération permet de reporter l’imposition de la plus-value de cession. En effet, en réalisant un apport, l’entrepreneur n’est pas immédiatement soumis à l’imposition de la plus-value, celle-ci étant reportée jusqu’à la cession ultérieure des titres de la holding.

         b. L’opération de cession 

Une fois l’opération d’apport réalisé, le chef d’entreprise est en mesure de passer à la seconde étape : l’opération de cession. Comme évoqué précédemment, deux cas de figure se présentent au cédant : 

  • Premier cas de figure (après 3 ans)

La cession des titres détenus par la société holding intervient au moins trois ans après l’apport initial

Dans de tel cas, ladite société holding se trouvera déchargée de toute obligation d’investir une partie du produit de la cession. Néanmoins, dans le cas où la valeur des titres au moment de la cession excède la valeur des titres lors de l’apport, la société holding sera soumise à l’imposition sur la plus-value réalisée (c’est-à-dire la différence entre la valeur des titres au moment de l’apport et la valeur à la cession). 

  • Second cas de figure (avant 3 ans)

La cession a eu lieu avant cette même période de trois ans

Dans cette hypothèse, la société holding sera contrainte de réinvestir au minimum 60 % du produit provenant de la cession, et ce, dans un délai n’excédant pas deux (2) ans à compter de la vente de l’entreprise. Dans ce cas précis, il s’agit donc de réinvestir 60% du montant total récolté à la suite de la vente de la structure. Notons que ce cas de figure reste le plus fréquent. 

NB : Il est important de bien faire la distinction entre produit de cession et plus-value de cession

Quelle est la différence entre produit de cession et plus-value de cession ?

La différence entre le produit de cession et la plus-value de cession réside dans leur nature et leur calcul dans le contexte financier et comptable.

Le produit de cession fait référence au montant total reçu de la vente d’un actif. Il s’agit du prix de vente ou de la valeur pour laquelle l’actif a été vendu. Ce montant est brut, sans prendre en compte les coûts ou les valeurs comptables associés à l’actif vendu. Le produit de cession est donc le montant initial perçu par la vente avant toute considération de coûts ou de gains réalisés.

La plus-value de cession, en revanche, est le résultat du calcul qui soustrait la valeur comptable de l’actif (son coût d’acquisition ajusté des amortissements et des éventuelles dépréciations) du produit de cession. Cela mesure le gain ou la perte réalisé(e) sur la vente de l’actif. Si le produit de cession est supérieur à la valeur comptable de l’actif, la transaction génère une plus-value, indiquant que l’actif a été vendu à un prix plus élevé que sa valeur comptable. Si le produit est inférieur, il s’agit d’une moins-value, indiquant une perte.

En somme, le produit de cession est le montant brut reçu de la vente, tandis que la plus-value de cession est le gain ou la perte net(te) réalisé(e) après soustraction de la valeur comptable de l’actif du montant brut reçu. Le premier est un montant de transaction, tandis que le second est un indicateur de performance financière de la vente.

Quelles sont les options à disposition du cédant pour réinvestir son produit de cession après la vente de ses titres ?

Comme précisé dans le deuxième cas de figure ci-dessus, 60% du produit de cession doit être réinvesti pour que l’exonération d’impôts soit effective. Cependant, vous ne pouvez pas investir ces 60% dans n’importe quelle activité, ceux-ci devant respecter certaines conditions d’éligibilités

Selon les directives du BOFIP (Bulletin Officiel des Finances Publiques), ces 60% des revenus générés par la vente des titres doivent être réinvestis dans une des alternatives suivantes :

  • Financer une activité commerciale, industrielle, artisanale, libérale, agricole ou financière, à l’exception de la gestion de son propre patrimoine mobilier ou immobilier.
  • Acquérir une partie du capital d’une société exerçant l’une des activités mentionnées ci-dessus, ce qui entraîne l’obtention du contrôle de cette société.
  • Souscrire en numéraire au capital initial ou à l’augmentation de capital d’une ou plusieurs sociétés assujetties à l’impôt sur les sociétés (IS) et exerçant l’une des activités énumérées ci-dessus, qu’elles soient situées en France ou dans un autre État de l’UE.

Investir dans des parts de fonds communs de placement à risques (FCPR), de fonds professionnels de capital investissement (FPCI), de sociétés de libre partenariat ou de sociétés de capital-risque.Vous devez néanmoins être attentif à la composition des fonds pour la dernière catégorie, celle-ci étant soumise à différentes conditions d’éligibilité. 

Quant aux 40% restants, notez que vous êtes libre de les placer librement au sein de la holding, par exemple en optant pour des contrats de capitalisation, de l’immobilier, ou d’autres choix appropriés. 

A retenir

La fiscalité entourant la cession d’entreprise est complexe et peut entraîner une charge fiscale significative pour le cédant. C’est en sens que le régime d’apport-cession permet aux chefs d’entreprise de céder leur société tout en reportant l’imposition de la plus-value de cession.  

Pour cela, l’entrepreneur doit détenir une holding à laquelle il a cédé les titres de sa société depuis au moins 3 ans ou réinvestir au moins 60% du produit de cession dans une activité éligible.

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